コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

2020年12月末現在

ホシザキは、経営の透明性、効率性の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針およびその目的としています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、取締役会における社外取締役の割合を3分の1以上としております。
取締役会は、毎月、定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っており、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。また、監査等委員会決議により常勤監査等委員1名を選定しております。 社外取締役は、上場会社の経営経験者2名を監査等委員でない社外取締役として、弁護士1名、公認会計士1名を監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、2019年7月に導入した執行役員制度を活用し、経営・監督と業務執行の分離を段階的に進めることで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する取締役と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役が活発な意見交換を行い、公正に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査、監視しております。
また、当社は取締役および関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避および軽減策等の決定を行っております。

企業統治の体制を採用する理由

当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しています。

各機関の構成員

役職名 氏名 取締役会 監査等委員会 コンプライアンス・リスク管理委員会
取締役会長 坂本精志
代表取締役社長 小林靖浩 議長 委員長
社外取締役 友添雅直
社外取締役 吉松加雄
取締役常務執行役員 丸山暁
取締役常務執行役員 栗本克裕
取締役常務執行役員 家田康嗣
取締役常務執行役員 矢口教
取締役(監査等委員) 世古義彦 委員長
社外取締役(監査等委員) 元松茂
社外取締役(監査等委員) 柘植里恵

(注)○は構成員を表します。

コーポレート・ガバナンス体制図

社外取締役の状況

当社は、経営者として経営全般における豊富な経験と高い識見を有する人材を取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任し、弁護士や公認会計士としての高度な専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査などに活かし、客観的、中立的な立場から経営の監視をおこなうことができる人材を監査等委員である社外取締役として選任しています。社外取締役は、業務執行をおこなう経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所および名古屋証券取引所に届出をしています。
社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実や議論の活性化に資する人物を社外取締役として選任することとしています。
2名の監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会およびコンプライアンス・リスク管理委員会などの会議を通じて常勤の監査等委員、内部統制部門との情報交換・連携をおこなうとともに、監査等委員会と内部監査室および会計監査人との定期的な打ち合わせを通じてそれらとの相互連携を高めています。

社外取締役の選任理由
氏名 友添雅直 吉松加雄 元松茂 柘植里恵
監査等委員
独立役員
選任の理由 トヨタ自動車(株)、中部国際空港(株)などにおいて、長年にわたる経営者としての経験を有し、その経営全般における豊富な経験と高い識見により、コーポレート・ガバナンスの拡充にご貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。 日本電産(株)、エスエス製薬(株)などにおいて、長年にわたる経営者としての経験を有し、その経営全般における豊富な経験と高い識見により、コーポレート・ガバナンスの拡充にご貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。 弁護士の資格を有し、コンプライアンス、リスク管理などに関する法務的な識見をもとに、経営に対する客観的な立場から、コーポレート・ガバナンスの拡充にご貢献いただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しています。 公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する識見をもとに、経営に対する客観的な立場から、コーポレート・ガバナンスの拡充にご貢献いただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会における「議論・検討の実効性」、「監督機能の実効性」、「リーダーシップの実効性」、「環境整備状況の実効性」、「株主・ステークホルダーへの対応の実効性」、「取締役会の構成等に関する実効性」の6項目について、監査等委員である取締役を含む全取締役11名(うち、独立社外取締役4名)に対し25問のアンケートを実施し、その結果等を踏まえて、取締役会において審議した結果、2020年度に開催した取締役会全体の実効性は、確保されていると判断いたしました。
なお、今回の実効性評価を通じて、把握した課題については、今後改善に向けて取り組んでまいります。

監査の状況

監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)による監査等委員会監査を実施しています。
監査等委員である社外取締役元松茂氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する豊富な経験と知見を有しています。監査等委員である社外取締役柘植里恵氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する豊富な経験と知見を有しています。
監査等委員会は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換・連携をおこない、財務報告に係る内部統制監査の結果などに関する情報交換・連携を内部監査室および会計監査人と随時おこなうことで内部統制の実効性確保・向上を図っています。
また、当社は、監査等委員会決議により常勤の監査等委員を定めておりますが、常勤の監査等委員は重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、子会社については、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、政府や都道府県の方針・要請に従い、直接の訪問や対面を伴わない手法として情報通信技術等も活用し、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、適宜状況に応じて、子会社を訪問し、事業の実情を調査し、子会社より事業の報告を受けております。
当事業年度における監査等委員会の開催状況および個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 開催回数 出席回数
世古 義彦 17回 17回
元松 茂 17回 17回
柘植 里恵 17回 17回

内部監査の状況

当社は、グループ全体を監査対象とする社長直轄の組織として、内部監査室を設置しています。
内部監査室は、監査等委員会および会計監査人と、年間予定、業務報告などの定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換をおこなうことで相互の連携を高め、内部統制の実効性確保・向上を図っています。

役員報酬

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等

当社は、取締役の報酬等を検討するための諮問委員会は設置しておらず、取締役(監査等委員を除く)の報酬は、取締役会決議によって定めた「取締役処遇内規」および「譲渡制限付株式報酬取扱規程」に従い支給しております。
当事業年度におきましても、両規程に従い、取締役(監査等委員を除く)毎に支給額を算定し支給いたしました。
両規程に定める各報酬の概要および算定方法は、以下のとおりであります。

イ.取締役処遇内規
取締役処遇内規は、取締役(監査等委員を除く)の月例報酬を定めており、役位に関係なく一律に支給する「基本報酬」、役位と期初に設定した評価項目の達成状況等によって変動する「役位・役割報酬」、代表取締役に一律支給する「代表権報酬」で構成されております。 なお、社外取締役につきましては、固定報酬である「基本報酬」のみを支給しております。 「役位・役割報酬」は、「高利益体質化」を目指す観点から、「連結営業利益目標額」を共通評価項目とし、それに加え、担当業務に即して取締役毎に設定した評価項目の達成状況等に応じて代表取締役社長が決定した9段階の最終評価に基づく「業績等変動率(上限値150%、下限値50%)を、役位別に設定した「支給中央値」に乗じた額を支給しております。 なお、2020年2月10日に公表しました連結営業利益予想額は263億円ですが、2020年12月期実績は184億円でありました。
取締役の報酬(監査等委員を除き、譲渡制限付株式報酬を除く)総額は、2016年3月24日開催の第70期定時株主総会の決議により年額5億円以内(定款上の取締役員数15名以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と定めております。

ロ.譲渡制限付株式報酬取扱規程
当社は、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役および監査等委員を除く)を対象に譲渡制限付株式報酬を支給しております。
譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬取扱規程に基づき代表取締役が策定した報酬案を取締役会決議により支給しております。
なお、2020年度につきましては、諸般の事情に鑑み、譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。
譲渡制限付株式報酬は、2018年3月28日開催の第72期定時株主総会の決議により年額1億5千万円以内(定款上の取締役員数15名以内)、発行又は処分する当社普通株式の総数は年15,000株以内と定めております。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定される固定報酬のみで構成され、その総額は、2016年3月24日開催の第70期定時株主総会の決議により年額1億円以内(定款上の取締役員数5名以内)と定めております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の
総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(人)
固定報酬 業績連動報酬 譲渡制限付
株式報酬
退職慰労金
取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)
266 99 96 - 70 12
取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)
11 11 - - - 1
社外取締役 23 23 - - - 4

(2020年実績)

株主との対話

当社は、持続的な成長と長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家と積極的な対話をおこない、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させることが重要と認識しています。

IR基本方針および情報開示の方法

当社は、株主や投資家の皆様に対して、投資判断に必要な情報を公平かつタイムリーにお知らせするためIR活動をおこなっています。ホシザキグループが公表する情報は、TDnetへの登録およびホシザキグループのIRサイトでの掲載などの方法によって開示しています。 情報の公平性につとめるとともに、適時開示規則に該当しない情報についても、その趣旨に沿って適切な方法による開示をおこなっています。また、外国人株主比率の増加を踏まえ、2019年12月期第2四半期より、英文による決算短信・決算説明会資料(要約版)・招集通知の開示、英語版ウェブサイトの開設を実施しています。

株主・投資家とのコニュニケーション

当社は、当社業績(実績・予想)および経営戦略について機関投資家の皆さまへ代表取締役社長から直接説明する場として、決算説明会を半期ごとに実施しています。加えて経営陣およびIR担当よりテレフォンカンファレンス(四半期ごと)や個別ミーティングを実施し、証券会社主催の各種説明会にも出席しています。新型コロナウイルス感染症拡拡大の影響により、2020年3月より、決算説明会や個別ミーティングなどは原則電話またはWebを活用しておこなっています。

主なIR活動実績
活動 2018年 2019年 2020年
決算説明会 2回 2回 2回
テレフォンカンファレンス 1回 3回 4回
個別ミーティングをおこなった国内機関投資家 106名 80名 118名
個別ミーティングをおこなった海外機関投資家 112名 113名 99名
国内証券会社主催カンファレンス出席 2回 1回 2回
個人投資家向け説明会(※) 4回 3回 0回

※ 2020年は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により個人投資家向け説明会は中止