コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上としております。
取締役会は、毎月、定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っており、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。また、監査等委員会決議により常勤監査等委員１名を選定しております。
社外取締役は、上場会社の経営経験者２名を監査等委員でない社外取締役として、弁護士１名、公認会計士１名を監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、2019年７月に導入した執行役員制度を活用し、経営・監督と業務執行の分離を段階的に進めることで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する取締役と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役が活発な意見交換を行い、公正に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査、監視しております。
また、当社は取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。
また、2022年１月20日に取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、取締役社長、取締役会長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外取締役である委員としております。

企業統治の体制を採用する理由

当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

各機関の構成員

（注）○は構成員を表します。

コーポレート・ガバナンス体制図

社外取締役の状況

当社は、経営者として経営全般における豊富な経験と高い識見を有する人材を取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任し、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査等に活かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を監査等委員である社外取締役として選任しております。社外取締役４名全員は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出をしております。

当社は、社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実や議論の活性化に資する人物を社外取締役として選任することとしております。

２名の監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて常勤の監査等委員、内部統制部門との情報交換・連携を行うとともに、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との定期的な打合わせを通じてそれらとの相互連携を高めております。

取締役会の実効性評価

当社は、毎年、取締役会全体の実効性評価を行い、その結果に基づき実効性向上のための取組みを実施しております。2024年度取締役会全体の実効性評価については、「取締役会の議論・検討の実効性」、「取締役会の監督機能の実効性」、「取締役会が企業の持続的な成長について議論する健全な場となっているか」、「取締役会の環境整備状況の実効性」、「株主・ステークホルダーへの対応の実効性」、「取締役会の構成等に関する実効性」の６項目について、監査等委員である取締役を含む全取締役11名（うち、独立社外取締役４名）に対しアンケートを実施しました。
以上の結果等を踏まえ、取締役会において審議した結果、2024年度の取締役会の実効性は、確保されていたと判断いたしました。
なお、今回の実効性評価を通じて、把握した課題については今後改善に向けて取り組んでまいります。

監査の状況

監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の開催状況等
監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。
当事業年度は合計14回開催し、決議事項15件、報告事項等64件を審議いたしました。

（注）１.監査等委員会委員長の選定は、2024年３月27日開催の第78期定時株主総会終了後に開催した監査等委員会で審議し、社外取締役・非社外取締役よりも、当社グループの状況を適時適切に把握することが可能である「常勤監査等委員」が就任することが適切と判断いたしました。
２.会計監査人の再任に関する審議は、非再任が適切と判断した場合も想定し、毎年11月に事前審議を行ったうえ、事業年度が終了した直後（毎年１月）に最終的な判断を監査等委員会で決定しております。
３.監査等委員でない取締役の選任・報酬等に関する意見陳述権の行使については、当該事業年度に開催された指名・報酬委員会における審議状況等に対する監査結果、日常監査における監査結果等を踏まえ、毎年２月上旬に開催する監査等委員会で審議しております。
４.IESBA（国際会計士倫理基準審議会）倫理規程に基づく事前了解は、監査等委員会での決議に基づき、常勤監査等委員が事前了解の可否を審議し、その後、最初に開催する監査等委員会で審議結果を報告することとしております。
５.国内グループ会社監査役との連携を強化するとともに、国内グループ会社監査役への研鑽機会の提供等を図るため、国内グループ会社の監査役が参加する監査役連絡会を、原則、毎年２回開催することとしており、当事業年度では、５月と10月に開催いたしました。

b．監査等委員会及び監査等委員の具体的な活動
監査等委員は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、取締役の職務執行を監視・監督するとともに、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の状況を監視しております。
また、常勤監査等委員は、経営会議その他の重要会議に出席し、入手した情報等を２名の社外取締役監査等委員（非常勤）に都度共有することで監査等委員間の情報格差等を解消し、監査等委員会としての監査等活動の実効性向上を図っております。
２名の社外取締役監査等委員は、指名・報酬委員会に委員として出席し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する適切性を監視・監督しております。
なお、監査等委員会は、当事業年度における主要な監査テーマとして、コンプライアンス・リスク管理の適切性、内部通報制度の実効性、サステナブル経営状況、非財務情報開示対応の監視等を掲げ監査活動に取り組みました。活動概要とその結果は以下のとおりです。

c．個々の監査等委員の主要な会議への出席状況

（注）堀西良美監査等委員については就任（2024年３月27日）以降に開催された会議への出席率を、元松茂監査等委員については退任（2024年３月27日）までに開催された会議への出席率を記載しております。

内部監査の状況

当社は、グループ全体を監査対象とする代表取締役社長直轄の組織として、室長１名を含む専任者9名からなる内部監査室を設置しております。
内部監査室は、内部監査規程及び内部監査基本計画書に従って、当社及び当社グループ会社を対象に、業務執行状況の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性を中心とした監査を実施しております。
内部監査の実効性確保・向上を図るため、内部監査室長から取締役会並びに監査等委員会等への複数の報告ラインを構築・運用しております。まず、内部監査の計画、実施状況及び結果については、代表取締役社長への随時報告、取締役会への定期報告、並びに監査等委員会への四半期報告を実施しております。代表取締役社長への随時報告には、原則、常勤監査等委員が同席し、デュアルレポーティングを実施しております。
会計監査人とは、三様監査の連携の他、適宜適切に意見交換を実施しております。また、内部統制部門とは定期的な打合わせを通じて、相互連携を高めております。

役員報酬

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬については、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会への諮問・答申を経て決定することとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下（a～e）のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針
当社の基本報酬（固定報酬）は、役員としての責任を果たすために求められる資質・能力に対し、役位に応じた固定額を毎月、金銭報酬として支給することとしております。
ｂ．業績連動報酬等に関する方針
当社の変動報酬（業績連動報酬）は、全社最適を志向し、業績目標達成と持続的な企業価値向上を促すことを目的とするものです。①前期の連結営業利益、②取締役担当範囲に応じた財務・非財務目標、③その他定性的な査定について、中期経営目標と整合性のとれた業績指標とし、これらの達成度に応じて変動的に金銭報酬を支給することとしております。なお、当社では「変動報酬の固定報酬化」スキーム（前期の業績に対応させる形で年俸を変動させ、これを12分割で支給するスキーム）を採用しており、上記①～③の達成度を踏まえ、毎月、金銭報酬として支給することとしております。
ｃ．非金銭報酬等に関する方針
当社の非金銭報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、取締役の役位・役割に基づき、譲渡制限付株式報酬を決定し、毎年一定時期にこれを支給することとしております。なお、非居住者である取締役に対しては、当社株価等に連動した金銭による代替報酬を支給することとしております。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
当社の各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「変動報酬（業績連動報酬）」、「譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）」から構成されております。その構成割合は、代表取締役社長は概ね６：２：２、その他取締役は概ね７：２：１としております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとしております。
ｅ．報酬等の決定の委任に関する方針
取締役会は、代表取締役社長である小林靖浩氏に対し個人別報酬の決定を委任しております。同氏に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ規程に基づき各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためです。
なお、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役が３分の２を占め、かつ委員長を務める任意の指名・報酬委員会の答申を受けることとしております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(2024年実績)

株主との対話

当社は、持続的な成長と長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家と積極的な対話をおこない、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させることが重要と認識しています。

IR基本方針および情報開示の方法

当社は、株主や投資家の皆様に対して、投資判断に必要な情報を公平かつタイムリーにお知らせするためIR活動をおこなっています。ホシザキグループが公表する情報は、TDnetへの登録およびホシザキグループのIRサイトでの掲載などの方法によって開示しています。 情報の公平性につとめるとともに、適時開示規則に該当しない情報についても、その趣旨に沿って適切な方法による開示をおこなっています。また、外国人株主比率の増加を踏まえ、2019年12月期第2四半期より、英文による決算短信・決算説明会資料（要約版）・招集通知の開示、英語版ウェブサイトの開設を実施しています。

株主・投資家とのコミュニケーション

当社は、当社業績（実績・予想）及び経営戦略について機関投資家の皆様へ説明する場として、決算説明会を四半期ごとに実施しており、代表取締役社長から直接説明をおこなっています。加えて経営陣およびIR担当より個別ミーティングを実施し、証券会社主催の各種説明会にも出席しています。