コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

2022年3月末現在

ホシザキは、経営の透明性、効率性の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針およびその目的としています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、取締役会における社外取締役の割合を3分の1以上としております。
取締役会は、毎月、定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っており、監査等委員でない取締役8名(うち社外取締役2名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成しております。また、監査等委員会決議により常勤監査等委員1名を選定しております。
社外取締役は、上場会社の経営経験者2名を監査等委員でない社外取締役として、弁護士1名、公認会計士1名を監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、2019年7月に導入した執行役員制度を活用し、経営・監督と業務執行の分離を段階的に進めることで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する取締役と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役が活発な意見交換を行い、公正に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査、監視しております。
また、当社は取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。
また、2022年1月20日に取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、取締役社長、取締役会長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外取締役である委員としております。

企業統治の体制を採用する理由

当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しています。

各機関の構成員

役職名 氏名 取締役会 監査等
委員会
指名・報酬
委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会
取締役会長 坂本 精志
代表取締役社長 小林 靖浩 議長 委員長
社外取締役 友添 雅直 委員長
社外取締役 後藤 昌彦
取締役常務執行役員 丸山 暁
取締役常務執行役員 栗本 克裕
取締役常務執行役員 家田 康嗣
取締役常務執行役員 矢口 教
取締役(監査等委員) 水谷 正 委員長
社外取締役(監査等委員) 元松 茂
社外取締役(監査等委員) 柘植 里恵

(注)○は構成員を表します。

コーポレート・ガバナンス体制図

社外取締役の状況

当社は、経営者として経営全般における豊富な経験と高い識見を有する人材を取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任し、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査等に活かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を監査等委員である社外取締役として選任しております。社外取締役4名全員は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出をしております。

当社は、社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実や議論の活性化に資する人物を社外取締役として選任することとしております。

2名の監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて常勤の監査等委員、内部統制部門との情報交換・連携を行うとともに、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との定期的な打合わせを通じてそれらとの相互連携を高めております。

社外取締役の選任理由
氏名 友添 雅直 後藤 昌彦 元松 茂 柘植 里恵
監査等委員
独立役員
選任の理由 トヨタ自動車(株)、中部国際空港(株)などにおいて、長年にわたる経営者としての経験を有し、その経営全般における豊富な経験と高い識見により、コーポレート・ガバナンスの拡充にご貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。 ㈱マキタにおいて、長年にわたり経営者としての経験を有しております。その経営全般における豊富な経験と高い識見により、コーポレート・ガバナンスの拡充に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。 弁護士の資格を有し、コンプライアンス、リスク管理などに関する法務的な識見をもとに、経営に対する客観的な立場から、コーポレート・ガバナンスの拡充にご貢献いただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しています。 公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する識見をもとに、経営に対する客観的な立場から、コーポレート・ガバナンスの拡充にご貢献いただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しています。

取締役会の実効性評価

当社は、2021年度において、前年度の取締役会全体の実効性評価を実施する過程で把握した、諸課題への対策を講じてまいりました。また「取締役会の議論・検討の実効性」、「取締役会の監督機能の実効性」、「取締役会が企業の持続的な成長について議論する健全な場となっているか」、「取締役会の環境整備状況の実効性」、「株主・ステークホルダーへの対応の実効性」、「取締役会の構成等に関する実効性」の6項目について、監査等委員である取締役を含む全取締役10名(うち、独立社外取締役3名)に対し25問のアンケートを実施しました。
以上の結果等を踏まえ、取締役会において審議した結果、2021年度の取締役会の実効性は、確保されていたと判断いたしました。
なお、今回の実効性評価を通じて、把握した諸課題については今後改善に向けて取り組んでまいります。

監査の状況

監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)による監査等委員会監査を実施しております。
監査等委員である社外取締役元松茂氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役柘植里恵氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換・連携を行い、財務報告に係る内部統制監査の結果等に関する情報交換・連携を内部監査室及び会計監査人と随時行うことで内部統制の実効性確保・向上を図っております。
また、当社は、監査等委員会決議により常勤の監査等委員を定めておりますが、常勤の監査等委員は重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、政府や都道府県の方針・要請に従い、直接の訪問や対面を伴わない手法として情報通信技術等も活用し、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、適宜状況に応じて、子会社を訪問し、事業の実情を調査し、子会社より事業の報告を受けております。
当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 開催回数 出席回数
世古 義彦 18回 18回
元松 茂 18回 18回
柘植 里恵 18回 18回

内部監査の状況

当社は、グループ全体を監査対象とする社長直轄の組織として、内部監査室を設置しています。
内部監査室は、監査等委員会および会計監査人と、年間予定、業務報告などの定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換をおこなうことで相互の連携を高め、内部統制の実効性確保・向上を図っています。

役員報酬

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等

当社は、2022年1月20日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬制度改革を決議し、2022年度以降の取締役の報酬については、独立社外取締役が委員長を務める任意の「指名・報酬委員会」への諮問・答申を経て決定することといたしました。
なお、2022年3月開催の指名・報酬委員会において、2022年度に係る取締役の報酬に関する審議を行いました。

また、併せて、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる「役員報酬基本方針」について、「当社の持続的な成長と企業価値向上に資するものであること」、「株主・社員をはじめとするステークホルダーに説明責任を果たせる透明性・公平性のある報酬制度であること」、「会社業績との連動性を持つとともに、全社最適を志向するものであること」、「優秀な経営陣の確保・維持に資する適切な報酬水準であること」の4つの方針に基づき、基本報酬(固定報酬)、変動報酬(業績連動報酬)、譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)を概ね7:2:1の割合とすることにいたしました。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下(a~e)のとおりです。

a.基本報酬に関する方針
当社の基本報酬(固定報酬)は、役員としての責任を果たすために求められる資質・能力に対し、役位に応じた固定額を毎月、金銭報酬として支給することとしております。
b.業績連動報酬等に関する方針
当社の変動報酬(業績連動報酬)は、全社最適を志向し、業績目標達成と持続的な企業価値向上を促すことを目的とするものです。①前期の連結営業利益、②取締役担当範囲に応じた財務・非財務目標、③その他定性的な査定について、中期経営目標と整合性のとれた業績指標とし、これらの達成度に応じて変動的に金銭報酬を支給することとしております。なお、当社では「変動報酬の固定報酬化」スキームを採用しており、上記①~③の達成度を踏まえ、毎月、金銭報酬として支給することとしております。
c.非金銭報酬等に関する方針
当社の非金銭報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、取締役の役位・役割に基づき、譲渡制限付株式報酬を決定し、毎年一定時期にこれを支給することとしております。
d.報酬等の割合に関する方針
当社の各取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の報酬は、「基本報酬(固定報酬)」、「変動報酬(業績連動報酬)」、「譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)」から構成され、その構成割合は、概ね7:2:1としております。なお、監査等委員である取締役、社外取締役の報酬については、基本報酬のみとしております。
e.報酬等の決定の委任に関する方針
個人別報酬の決定は、公平性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社外取締役を含む任意の指名・報酬委員会における審議を経て、規程に基づき代表取締役社長が決定することとしております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の
総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数
(人)
基本報酬 変動報酬 譲渡制限付
株式報酬
退職
慰労金
取締役(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)
215 97 77 41 - 6
取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く)
12 12 - - - 1
社外取締役 27 27 - - - 4

(2021年実績)

株主との対話

当社は、持続的な成長と長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家と積極的な対話をおこない、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させることが重要と認識しています。

IR基本方針および情報開示の方法

当社は、株主や投資家の皆様に対して、投資判断に必要な情報を公平かつタイムリーにお知らせするためIR活動をおこなっています。ホシザキグループが公表する情報は、TDnetへの登録およびホシザキグループのIRサイトでの掲載などの方法によって開示しています。 情報の公平性につとめるとともに、適時開示規則に該当しない情報についても、その趣旨に沿って適切な方法による開示をおこなっています。また、外国人株主比率の増加を踏まえ、2019年12月期第2四半期より、英文による決算短信・決算説明会資料(要約版)・招集通知の開示、英語版ウェブサイトの開設を実施しています。

株主・投資家とのコミュニケーション

当社は、当社業績(実績・予想)及び経営戦略について機関投資家の皆様へ説明する場として、決算説明会を四半期ごとに実施しており、うち第2、第4四半期は代表取締役社長から直接説明をおこなっています。加えて経営陣およびIR担当より個別ミーティングを実施し、証券会社主催の各種説明会にも出席しています。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、2020年3月より、決算説明会や個別ミーティングなどは原則電話またはWebを活用しておこなっています。

主なIR活動実績
活動 2019年 2020年 2021年
決算説明会 2回 2回 4回
テレフォンカンファレンス 3回 4回 -
個別ミーティングをおこなった国内機関投資家 80名 118名 82名
個別ミーティングをおこなった海外機関投資家 113名 99名 96名
国内証券会社主催カンファレンス出席 1回 2回 3回
個人投資家向け説明会(※) 3回 0回 1回

※ 2020年は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により個人投資家向け説明会は中止