ホシザキ株式会社(以下、当社)は、経営の透明性、効率性の向上を図るため株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社等の状況を記載しております。
当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名、監査等委員である取締役3名で構成し、取締役会の内部機関として監査等委員会(常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名)を設置しております。
取締役会は、毎月定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。
取締役は、いずれも当社グループ事業に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する監査等委員と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役2名が活発な意見交換を行い、公正に取締役の職務執行を監査、監督しております。
当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。
内部統制システムについては、会社法第399条の13第2項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第399条の13第1項第1号ハ及び会社法施行規則第110条の4に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。
当社は、取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備すると共に、社外通報制度も設置し、コンプライアンス及びリスク管理等に関する情報の早期把握に努めております。また、業務執行上法令等に関する疑念が生じた場合、顧問弁護士にその都度相談し指導を受けております。
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金100万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、グループ全体を監査対象とする社長直轄の組織として、室長1名を含む専任者6名からなる内部監査室による内部監査、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)による監査等委員会監査を実施しております。なお、常勤の監査等委員である取締役北垣戸弘充氏は、当社の経理部担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役元松茂氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役柘植里恵氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。
総務部は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて監査等委員会及び内部監査室とコンプライアンス・リスク管理に関する情報交換・連携を行い、内部監査室は、財務報告に係る内部統制監査の結果等に関する情報交換・連携を監査等委員会及び会計監査人と随時行うことで内部統制の実効性確保・向上を図っております。
会計監査は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 松井 夏樹
指定有限責任社員 業務執行社員 坂部 彰彦
公認会計士44名、その他34名
当社の社外取締役は2名であります。当社と社外取締役元松茂氏及び社外取締役柘植里恵氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、社外取締役元松茂氏は、他社との兼職、取引関係等はなく、社外取締役柘植里恵氏は、愛三工業㈱及び藤久㈱の社外取締役ですが、当社と両社の間に取引関係等はありません。
当社は、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査等に生かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を社外取締役として選任することとしております。両社外取締役は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出を行っております。
当社は、社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実や議論の活性化に資する人物を社外取締役として選任することとしております。
2名の社外取締役はいずれも監査等委員であり、取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて常勤の監査等委員、内部統制部門との情報交換・連携を行うとともに、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との定期的な打合わせを通じてそれらとの相互連携を高めております。
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
360百万円 |
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
18百万円 |
社外取締役 | 7百万円 |
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、平成28年3月24日開催の第70期定時株主総会の決議により年額5億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めており、その範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、当社における一定の基準に従い、職務内容及び貢献度等を勘案の上決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、平成28年3月24日開催の第70期定時株主総会の決議により年額1億円以内と定めており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、平成30年3月28日開催の第72期定時株主総会の決議により取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、上記報酬額と別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬として、年額1億5千万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と定めております。
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の
合計額 22銘柄 1,076百万円
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を15名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。
当社は,剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。
当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第2項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。