コーポレート・ガバナンスの状況

ホシザキ電機株式会社（以下、当社）は、経営の透明性、効率性の向上を図るため株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社等の状況を記載しております。

（1）企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。

当社は、取締役会設置会社かつ監査役会設置会社としております。取締役会は取締役11名で、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成しております。

取締役会は、毎月定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っております。

取締役は、いずれも当社グループ事業に精通しており、取締役会での慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。

監査役は取締役の職務執行を監査しております。十分な社内知識を有する監査役と、社外での豊富な経験・知識を有する社外監査役とが活発な意見交換を行い、公正に取締役の職務執行を監査しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役２名の選任により監査役機能の客観性、中立性が整っていると考えております。また、取締役の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化へ迅速に対応できる体制を採用しております。

当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては、会社法第362条第５項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、平成18年５月29日開催の取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。

●取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 取締役及び社員が業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「ホシザキグループ経営理念」及び「コンプライアンス規程」等を定め、その周知徹底を図っております。

2. コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図っております。

3. 取締役が法令、定款等に違反する行為を発見した場合は、遅滞なく監査役及び取締役会に報告することとしております。

4. 社員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築しております。

5. 反社会的勢力とは関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で対応し、警察等外部専門機関と連携し、排除の徹底を図っております。

●取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1. 取締役の職務の執行に係る情報（文書及び電磁的データ）の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報管理規程」その他関連規定に基づき、適切に保存及び管理（廃棄を含む）し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行っております。

2. 監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規定に準拠して実行されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告しております。

●損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制の構築に努めております。

2. 取締役会、役員連絡会、その他の会議を通じてリスク管理状況を把握し、監査役、内部監査室との連携により監視体制の確立に努めております。

●取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 毎月定期的に開催される取締役会において、経営の重要事項の意思決定を行い、かつ、業務執行の監督、監視を行っております。

2. 業務執行については、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の定めるところにより、当該執行者が分担業務を責任と権限をもって執行できる体制を整えております。

3. 毎月定期的に開催される役員連絡会において、事業計画の進捗状況の確認を行い、必要に応じ新たに会議体を設置して業務執行の効率化を図っております。

●ホシザキグループにおける業務の適正を確保するための体制

1. グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業に適用される「ホシザキグループ経営理念」を基礎として各社で諸規定を整備しております。

2. グループ会社の経営管理については、「国内グループ会社管理規程」、「海外グループ会社管理規程」を定め、当社の決裁、報告ルールにより経営管理を行っております。

3. 当社の内部監査室によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査役及び取締役会に報告しております。

4. 財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

●監査役の職務を補助すべき社員に関する事項と当該社員の取締役からの独立性に関する事項

1. 監査役から監査役の職務を補助すべき社員を求められた場合、当社の社員から監査役補助者を任命しております。

2. この場合、当該監査役補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査役会の同意を得ます。

●取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、役員連絡会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ取締役及び社員に説明を求めております。

2. 監査役は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図っております。また、監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に意思の疎通を図っております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役、常勤監査役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、リスク回避及び軽減等の処置を決定しております。グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備すると共に、社外通報制度も設置し、コンプライアンス及びリスク管理等に関する情報の早期把握に努めております。また、業務執行上法令等に関する疑念が生じた場合、顧問弁護士にその都度相談し指導を受けております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金100万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（2）内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、グループ全体を監査対象とする社長直轄の組織として、室長１名を含む専任者６名からなる内部監査室による内部監査、監査役３名のうち２名は社外監査役とする監査役による業務監査を実施しております。なお、常勤監査役柳沢智彦氏は、当社の経理担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役小野田誓氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役南舘欣也氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これら監査と内部統制部門との関係

内部監査室、監査役及び会計監査人は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。

内部統制部門としては、総務部がコンプライアンス・リスク管理等を所管し、内部監査室が財務報告に係る内部統制を所管しております。内部監査室は総務部と監査役は総務部及び内部監査室と、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて情報・意見交換を行っており、また、内部監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制の監査を通じて情報交換等を行っております。

（3） 会計監査の状況

会計監査は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については次のとおりであります。

会計監査業務を執行した公認会計士

• 指定有限責任社員　業務執行社員　水上　圭祐

• 指定有限責任社員　業務執行社員　後藤　隆行

• 指定有限責任社員　業務執行社員　河嶋　聡史

会計監査業務に係る補助者の構成

• 公認会計士41名、会計士補等41名、その他19名

（4）社外取締役及び社外監査役

イ．社外監査役の員数及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外監査役は２名であります。当社と社外監査役の間に、一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。なお、社外取締役は選任されておりません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外監査役に公認会計士や弁護士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を選任しております。社外監査役は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として届出を行っております。

ハ．社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は常勤監査役と同様に、会計監査人、内部統制部門と会議等を通じて、情報・意見交換等を行っております。当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

（5）役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額（平成22年12月期）

取締役	291百万円
監査役	12百万円
社外監査役	8百万円

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬の額は、報酬限度額を株主総会で決議しており、各取締役の報酬額は当社の定める一定の基準に基づき、職務内容及び貢献度等を勘案の上決定し、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

（6）株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄　790百万円

（7）取締役の定数

当社は、取締役を16名以内とする旨を定款で定めております。

（8）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は，剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（9）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。

（10）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。